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山东省国资委关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见
发布作者: 发布时间:2017-02-03

山东省国资委

关于省属国有企业混合所有制改革

发挥中小股东作用的指导意见

鲁国资〔20171

各省属国有企业:

发展混合所有制经济是国家基本经济制度的重要实现形式,是深化国有企业改革的重要举措。近年来,省属国有企业在混合所有制改革方面取得了积极进展,国有资本的影响力、带动力不断提升。为规范推进省属国有企业混合所有制改革,进一步完善国有资本与各种所有制资本优势互补、深度融合的合作机制,发挥中小股东在完善公司治理结构、创新经营机制、提升运营效率、增强发展活力等方面的作用,切实维护各方股东合法权益,根据《公司法》、《企业国有资产法》以及国家和省关于发展混合所有制经济的意见等法律法规,提出以下意见。

一、指导思想和基本原则

(一)指导思想

全面贯彻落实党的十八届三中、四中、五中、六中全会精神以及国家和省关于发展混合所有制经济的部署,以实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标,通过畅通投资渠道、规范公司治理、促进资本流转、保障股东权益等手段,充分发挥中小股东的积极作用,推动混合所有制企业尽快形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的运营机制,提高国有资本配置和运行效率,放大国有资本功能。

(二)基本原则

——股东平等,合作共赢。妥善处理混合所有制企业股东之间的利益关系,充分尊重各类股东的平等权利,构建相互尊重、互利共赢的利益共同体。

——公平协商,维护契约。混合所有制企业大股东应积极回应中小股东合理诉求,本着平等、互利的原则,协商制定投资协议,明确各方权利、责任和义务,有关事项应在公司章程中作出明确规定,依法维护各方股东合法权益。

——有效制衡,平等保护。建立健全现代企业制度,完善公司治理结构,平等保护股东的收益权、知情权、表决权、监督权等各项权利,确保公司治理协调运转和股东权益不受侵害。

——严格程序,规范操作。坚持依法依规,完善规则流程,广泛发布引进投资者信息,科学评估资产价值,完善市场定价机制,切实做到公开、公平、公正,防止国有资产流失。

二、构建公平参与的资本引入机制

(三)因企制宜确定国有股比例。各省属国有企业应根据全省经济发展战略及企业发展规划,精心优化混合所有制改革方案,按照宜控则控、宜参则参的原则,合理确定国有股权比例。除国家和省规定必须保持国有全资或控股的领域外,可依据企业实际合理确定国有股比例。

(四)合理设定投资者资质条件。除国家和省明确规定外,引进投资者原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。凡有利于制衡机制有效形成、有利于资本运营水平提升、有利于产业转型升级的投资者,均可参与省属国有企业混合所有制改革。

(五)广泛发布引进投资者信息。拟进行混合所有制改革的企业,应为潜在投资者开展合理的尽职调查提供便利,应充分利用有关部门及企业网站、国有产权交易平台及各大合作媒体,广泛发布引进投资者信息,真实反映企业经营现状、发展规划,公开拟引进投资者的相关资质条件等,广泛吸引投资者参与混合所有制改革。

(六)严格依法规范操作。省属国有企业吸纳各种所有制资本实施混合所有制改革,应按照国家法律法规及国有资产管理相关规定执行,切实做到规则公开、过程公开、结果公开。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等事项,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,公开择优确定投资人,及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息,防止利益输送。

三、健全有效制衡的公司治理机制

(七)切实发挥公司章程的基础作用。股东依照《公司法》章程自治原则,制定或参与制定混合所有制企业的章程。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势,且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东,经全体股东协商一致,可依法在公司章程中就其股东权利作特殊约定。

(八)充分发挥中小股东在股东(大)会的作用。经股东协商一致,可在公司章程中明确股东(大)会特别决议事项、决议程序和决议通过的比例。鼓励实行中小股东特别表决权、累积投票制、分类表决制、关联事项回避表决制,鼓励探索国家优先股、国家特殊管理股制度,提高中小股东参与公司决策的积极性

(九)充分发挥中小股东在董事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定,按分配席位推选董事。经股东协商,可就董事会成员数量、构成比例和选举程序进行特别约定,可赋予持股比例较低的中小股东董事提名权,也可约定中小股东董事提名表决权合并计算。严格执行董事回避制度。鼓励有条件的混合所有制企业实行独立董事制度。

(十)充分发挥中小股东在监事会建设方面的作用。中小股东依照投资比例或协议约定,按分配席位推选监事。经股东协商可以约定,在中小股东提名董事未当选的情况下,充分考虑其所提名监事。中小股东在董事会、监事会中没有席位的,监事会可以建立与中小股东日常沟通协调机制,定期与中小股东交换意见、听取建议。中小股东认为股东会、董事会决议或董事、高级管理人员执行职务行为违反法律法规或公司章程,存在重大风险的,可向监事会反映或提交请求核查的书面文件,监事会应及时给予答复。

(十一)充分保障中小股东知情权。混合所有制企业应当建立健全信息公开制度,明确信息公开的范围和内容,并通过公司网站、邮件等多种方式,定期向股东发布;建立健全股东咨询服务机制,依法依规保障中小股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及要求查阅公司会计账簿的权利。对中小股东依法依规提出的建议或质询,企业应及时给予答复或澄清。

四、建立科学合理的投资回报机制

(十二)建立积极有效的利润分配机制。混合所有制企业应建立积极的收益分配机制,当章程或协议约定的分红条件具备时,应及时分红。提倡以现金分红,积极主动回报投资者。对于拥有独特管理经验、专利技术、市场优势,且对企业长远健康发展有较强战略支撑作用的中小股东,除依法分配利润外,经股东协商一致,可探索项目分红、业绩奖励等适当的奖励机制。

(十三)建立流转顺畅的股权退出通道。混合所有制企业应着力提升资本证券化水平,鼓励通过上市公司实施并购重组、IPO、新三板挂牌等多种方式,提高股权流动性。经股东协商一致,可探索采用约定股权价值调整协议、股权回购协议等方式,完善股权退出机制。可按照《公司法》等法律法规规定,在公司章程中明确大股东擅自决策造成损失、严重侵害中小股东权益等情况时,中小股东有权要求公司按合理价格收购其股权,或向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。国有股东受让或转让股权的,应依法依规履行相关程序,防止国有资产流失

五、完善规范高效的配套保障体系

(十四)优化公平竞争的政策环境。进一步完善中小股东权益诉求保障机制,营造权利平等、机会平等、规则平等的政策环境。国资监管机构应加强对内部人控制、利益输送等方面的监管,完善国有资产交易方式,严格规范国有资产登记、转让、清算、退出等程序和交易行为。

(十五)加强混合所有制企业党建工作。省属国有企业应根据不同类型混合所有制企业特点,明确党组织的设置方式、职责定位和管理模式,探索党组织发挥作用的有效途径。国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业,党组织发挥政治核心作用;其他混合所有制企业,比照非公有制企业开展党建工作,其中国有资本参股比重较大的企业,国有资本出资企业党组织可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记,加强企业党建工作力量。

(十六)创造有利于发挥中小股东作用的企业内部环境。鼓励混合所有制企业开展管理创新、运营创新,充分发挥各类社会投资者在人才、管理、技术、市场、资金等方面的优势,提高企业决策质量和运营效率。强化法治思维,坚持依法治企、依规经营,依据《公司法》、公司章程,健全中小股东权益保障机制,全方位保障各类投资主体的合法权益。畅通中小股东沟通渠道,企业要主动加强与中小股东的沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,妥善协调各类投资主体之间的利益关系。独立董事和监事要重点关注中小股东利益诉求,建立固定或灵活的联系方式,回复中小股东询问,向中小股东通报公司经营情况。

(十七)营造良好的舆论环境。加强舆论宣传引导,认真总结推广一批现代企业制度健全、公司治理规范、中小股东作用有效发挥的典型案例和成功做法,让社会各界更加全面地了解国有企业改革发展成就、管理进步和围绕发挥股东作用的制度设计,创造中小股东参与国有企业混合所有制改革的舆论环境。坚持文化引领,积极培育目标同向、价值趋同、和谐融洽的混合所有制企业文化,形成推动混合所有制改革的强大合力。

国有文化企业开展混合所有制改革,中央和国家另有规定的依其规定执行。上市公司以及以上市为目的的企业开展混合所有制改革,按照证券监管部门相关规定执行。

 

 

山东省国资委

2017125

 

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